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承德露露股份公司               第一章 总则  第一条   为规范和加强承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条    本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程，涵盖公司所有的营运环节。  第三条   内部控制的目标是：  （一）控制公司风险。  （二）保障公司资产的安全、完整。  （三）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。  （四）提高公司经营的效益及效率。  （五）保证公司经营管理合法合规，以实现公司发展战略目标。  第四条   公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。          第二章 内部控制的原则与要素  第五条   公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。  （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。  （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。  第六条   公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：  （一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等。  （二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响企业内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。  （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保公司内部控制目标得以实现的方法和手段，最终将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。  （四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。主要包括信息的收集及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通等。     （五）监督检查，监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。              第三章 管理内容和程序     第七条   内部环境     （一）公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：理。程和董事会授权，对公司经营进行执行管理。他高级管理人员、公司运营进行监督。计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。     （二）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。  （三）公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。  （四）公司应编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内审稽查部门依法履行职责，不得妨碍内审稽查部门的工作。 （五）公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。通过内部审计对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。 （六）公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：  （七）公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 （八）公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。  （九）公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件管理制度。  第八条    风险评估  （一）公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。  （二）公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。  （三）公司识别内部风险，重点关注下列因素：力等人力资源因素；  （四）公司识别外部风险，重点关注下列因素：因素；会因素；  （五）公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。  （六）公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。  （七）公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。  （八）公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。  第九条   控制活动  （一）公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。  （二）不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。  （三）授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。  （四）会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。  （五）财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。  （六）公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。  （七）公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。  （八）公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。  （九）公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。  （十）公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。  第十条    专项风险的内部控制  第一节 对控股子公司的风险控制  （一）公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。  （二）公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。限于：发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。  （三）公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。  （四）公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。  第二节 对关联交易的内部控制  （一）公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。  （二）公司应制定关联交易管理制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。  （三）公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。  （四）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。  （五）公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 （六）公司在审议关联交易事项时，应做到：能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；审慎选择交易对手方；必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。  （七）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。  （八）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。  （九）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。  第三节 对外担保的内部控制  （一）公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。  （二）公司应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在公司章程中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。  （三）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。  （四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。  （五）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。  （六）公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。     （七）公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （八）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。     （九）公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。     （十）公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。     第四节 募集资金使用的内部控制     （一）公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵守承诺，注重使用效益。     （二）公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。     （三）公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。     （四）公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。  （五）公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。  （六）公司应由内审稽查部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。  （七）公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。  （八）公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。  （九）公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。  （十）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。  第五节 重大投资的内部控制  （一）公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。  （二）公司在章程中明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。  （三）公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。  （四）公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。  （五）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。  （六）公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。  （七）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。  第六节 信息披露的内部控制  （一） 公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。  （二）当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。     （三）公司应按照相关规定，规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。     （四）公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。     （五）公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。     （六）公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。     第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制     （一）公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：广告等费用、承担成本和其他支出；实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；     （二）公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方的关联交易行为。     （三）公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。     （四）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。     （五）公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。     第十一条 信息与沟通     （一）公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。     （二）公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。     （三）公司内控职能部门须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。 （四）公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 （五）公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：当利益；或者重大遗漏等； （六）公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。  第十二条 内部控制的检查监督和披露  （一）公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。  （二）公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：  （三）公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。  （四）公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。  （五）检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题。须在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。  （六）检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。  （七）公司董事会审计委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并年度报告同时对外披露。  （八）内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：  （九）公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告。               第四章 附则  第十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。  第十四条 本制度由董事会负责解释。  第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。                         承德露露股份公司                          董   事   会                        二〇二二年十二月二十七日

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